候堡天气预报，王庄堡天气预报

证券代码000755 证券简称: *ST三维 通告编号临2018-071

山西三维集团股份有限公司

对于深圳证券交易所《对于对山西三维集团股份有限公司的重组询函》之复的通告

本公司及董事会全体成员确保通告内容的实在.精确和完好，有无虚伪记录.误导性述说或许重-大漏掉拉。

山西三维集团股份有限公司于2018年6月7日表露了《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（草案）》，并于2017年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《对于对山西三维集团股份有限公司的重组询函》（非允许类重组询函【2018】第12号）（如下简称“询函”）呀。公司收到询函后，与聘用的自力财务顾.法律顾.会计师事务所及评价机构等中介机构就询函所触及疑逐项举行了认真落实，就询函所涉疑举行讲明和回复，现将具体内容通告以下（如无特别讲明，本复中的简称与重组报告书中简称与释义保持一致）

1.重组报告书显现，本次买卖置出资产交易价格为71,080.73万元，置入资产交易价格为148,505.30万元，差额部-分77,424.57万元由您公司向山西路桥建立公司有限公司（如下简称“路桥公司”）以支付现金方法购置拉。截止2017年12月31日，山西路桥公司榆和高速公路有限公司（如下简称“榆和公司”）还有57,737.65万元高速公路收费权转让款未付出啦。截止2018年3月31日，您公司货币资金余额为8,639.27万元；截止2017年12月31日，榆和公司货币资金余额为65,540.48万元呀。

（1）请您公司添补表露本次买卖现金对价.对付榆和高速特许经营权转让款的付款限期.资金来源，联合买卖完结后货币资金情形.未保证资产水准及欠债水准，讲明您公司是不是拥有债权融资才能及足额现金支付才能拉。

【复】

一.付款限期

（一）本次买卖对价的付款限期

依照山西三维与路桥公司签订的《资产置换协定》，在《资产置换协定》见效后5个工作日内，山西三维向路桥公司付出不低于置换差额30%的款-项，残余款-项于《资产置换协定》见效后一年内付出结束，并按中国人民银行同期借贷利率付出息金，山西三维应于每一个季度结尾后的3个工作日内向路桥公司付出上一季度的对付息金呀。

根据置出资产与置入资产交易价格差额部-分77,424.57万元测算，山西三维谋划在《资产置换协定》见效后5个工作日内向路桥公司付出23,227.37万元，残余款-项54,197.20万元将在《资产置换协定》见效后一年内依照山西三维本情形向路桥公司付出呢。

（两）对付榆和高速特许经营权转让款的付款限期

对付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元为榆和公司应向山西交通厅付出的榆和高速（二期）残余建立本呢。榆和高速（二期）为山西交通厅建立的和榆高速公路建立管理处代建呢。依照山西交通厅与榆和公司签订的《山西榆社至温顺高速公路左权至温顺段工作事情建立经-营移交协议书》（如下简称“《建立经-营移交协议书》”），该尾款应在和榆高速公路建立管理处向山西交通厅伸请付出之日起3个工作日内，由榆和公司按伸请付出金额付出给山西交通厅拉。

山西交通厅与榆和公司并未就该款-项的详细付款限期在两边签订的《建立经-营移交协议书》中有明白商定呀。

两.资金来源

（一）自有资金来源

截止2018年3月31日，上市公司母公司货币资金账面余额为6,410.52万元；

截止2017年12月31日，榆和公司货币资金余额为65,540.48万元；

（两）榆和公司经-营发生现金流

本次重组根据谋划将于2018年6月尾完结，依照《资产置换协定》，本次买卖的所有买卖对价须在2019年6月尾前付出结束，2018年至2022年估计榆和公司可控制自-由现金流情形以下

单元万元

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附注可控制自-由现金流为《置入资产评价报-告》中企业自-由现金流扣除税后息金.估计归还贷款本金测算后的金额，2018年可控制自-由现金流未扣除对付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；2019年1-6月预料可控制自-由现金流为2019年整年可控制自-由现金流除以2呀。

依照上表，榆和公司2018年1月1日至2019年6月30日，榆和公司估计可发生可控制自-由现金流总计22,684.95万元了。

（三）路桥公司本支撑

依照《备考审视报-告》，本次买卖完结后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%；截止2017年12月31日，保证资产（特许经营权及与收费权相干的应收账款）的账面价格为848,855.63万元，保证债权的余额为614,584.58万元，保证债权余额占备考财务报表总资产的含量为64.57%，未保证资产占总资产的含量较低，资产负债率较高，因而，公司持续举行债权融资困难较大拉。

为应付重组致使应该出-现的暂时性资金周转难题，路桥公司已出具《对于对上市公司供应本支撑.保证重组顺利完成的应》，本次重组时期及本次重组完结后的三十六个月内，上市公司产生流动性疑，本公司赞成以低息或者无息贷款的情势，向上市公司供应本支撑，以保证本次重组顺利进行呀。

路桥公司的重要财政和资信状态以下

1.路桥公司主营业务进展情形

路桥公司重要经-营公路.桥梁等大型工程的建筑施工营业和高速公路收取费用营业，具有国家施工总承包特级资-质，拥有完整的资-质体制和富厚的施工经历拉。路桥公司是山西惟一全家具有公路工程施工总承包特级资-质的企业，是山西内最重要的从业路桥基础设施建立.交通系统设备施工的主体，公路.桥梁和地道等大型工程建筑施工的主要单元，现在已成-功进去了天下20多个省.市及海外的公路建立市场了。

截止2017年12月31日，路桥公司总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，近来几天三年分-别完成开业利润642,007.30万元.793,654.19万元.1,223,002.12万元，持续增长，主营业务进展稳固呢。

2.路桥公司重要财务指标

近来几天两年的重要财务数据和财务指标以下

单元万元

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注2016年.2017年财务报表曾经审计了。

3.路桥公司资信状态

依照上海新世纪资信评价投资办事有限公司于2017年10月23日出具的《山西路桥建立公司有限公司2017年度第二期中期单据信誉评级报-告》（新世纪债评[2017]010984），路桥公司主体信用等级为AA，评级瞻望为“稳固”呀。路桥公司拥有较高的信用等级，具有较好的融资前提了。

路桥公司资信状态较好.债权融资才能较强拉。若上市公司产生临时流动性疑，能够由路桥公司供给本支撑了。

（四）其余外面融资渠道

上市公司可借助资源市场，经过非公然发行股召募本等方法举行融资和资源结构调整，添补公司所需本，下降公司财务费用；上市公司也可经过金融机构举行债权融资啦。

综上所述，关于应付出的买卖对价部-分，《资产置换协定》已明白了付款限期，上市公司自有本及榆和公司经-营发生的现金流两项资金来源合计94,635.95万元（这个里面截止2018年3月31日上市公司自有本6,410.52万元，截止2017年12月31日榆和公司货币资金余额65,540.48万元，2018年1月1日至2019年6月30日榆和公司估计可发生可控制自-由现金流总计22,684.95万元），估计上市公司可以或许在《资产置换协定》划定的期限内付出买卖对价款啦。

关于对付榆和高速特许经营权转让款有无明白的付款限期请求，后续上市公司能够经过本身经-营发生的现金流慢慢归还，估计2022年根本可以或许归还结束，也能够经过路桥公司本支撑和外面融资的方法来处理拉。

上市公司可经过自有本.榆和公司经-营发生现金流.路桥公司本支撑.外面融资等多种方法付出本次买卖现金对价及对付榆和高速特许经营权转让款，拥有足额现金支付才能呢。

以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（草案）（修订稿）》之“第一章买卖概述”之“两.本次买卖的详细计划”之“（五）买卖对价的付出方法”及“重-大事件提醒”之“七.本次买卖相干方做出的主要应”中添补表露呢。

（2）联合您公司和买卖标的货币资金和资产负债率添补表露是不是致使买卖完结后您公司负担大额欠债和财务费用，能否会影响您公司一样平常经-营运作；如是，请您公司添补揭露相干财政危害呀。请自力财务顾和会计师对上述事件核对并揭晓明白看法拉。

【复】

依照《备考批阅报-告》，本次买卖完结后，2017年12月31日上市公司欠债总额为856,305.96万元，重要为金融机构贷款余额614,584.58万元.对付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元，和对付本次买卖对价款-项77,424.57万元了。

依照《备考批阅报-告》，本次买卖完结后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%了。

榆和公司建立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分-别于2012年7月9日和2015年12月30日最先收取费用，收取费用限期分-别为25年和30年，均处于收取费用限期的早期，而榆和公司重要经过金融机构举行债权融资，因而致使本次买卖完结后2017年12月31日上市公司欠债总额及资产负债率均处于较高水平呢。

高速公路领域经营收入以现金利润为主，同时间不存在商品积存的情形，开业本重要为特许经营权的摊销，付现本较小，因此现金流充足，从而保证了高速公路领域经-营和财政的稳固平***。跟着榆和高速的连续经营，上市公司的欠债总额及资产负债率将逐年降低拉。依照《置入资产评价报-告》，2018年至2045年开业利润及借贷本金归还情形以下表

单元万元

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本次买卖完结后，依照《备考审视报-告》，上市公司2017年财务费用35,826.24万元拉。跟着金融机构债权融资本金的归还，上市公司财务费用估计将处于逐年降低趋向拉。依照《置入资产评价报-告》，2018年至2045财务费用预料情形以下表

单元万元

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另外，思考到对付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元应该须要路桥公司以贷款情势为上市公司供应支撑，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，如对付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元所有经过贷款处理，每一年将发生约2,511.59万元的财务费用；同时间假定本次买卖对价的70%部-分（54,197.20万元）在《资产置换协定》见效后的最终一日付出，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，该部-分将发生2,357.58万元的财务费用呢。上述两项有息欠债估计每一年将发生4,869.17万元的财务费用呢。

依照《置入资产评价报-告》，榆和公司在2018年度-2022年度的经-营现金流与每一年需偿还债务情形以下

单元万元

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注可用于偿还债务的现金流为《置入资产评价报-告》中企业自-由现金流扣除税后息金后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除对付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；可控制自-由现金流为可用于偿还债务的现金流扣减每一年偿还债务金额呢。

依照上表，榆和公司估计可控制自-由现金流可笼罩上述两项有息欠债每一年总计的4,869.17万元财务费用拉。且估计上市公司能够经过本身经-营发生的现金流渐渐归还上述两项有息债权本金，估计2022年可以或许根本归还结束了。

尽管本次重组完结后上市公司欠债总额及资产负债率均处于较高水平，财务费用较高，但跟着榆和高速的经营，上市公司的欠债总额.资产负债率及财务费用估计将会不停下落，长时间来看不会影响上市公司及榆和高速一样平常经-营运作呢。

以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（草案）（修订稿）》之“重-大事件提醒”之“五.本次买卖对上市公司的影响”之“（四）本次买卖对上市公司欠债的影响”中添补表露呢。

上述相干财政危害已在《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（草案）（修订稿）》之“重-大危害提醒”之“十四.本次买卖完结后上市公司欠债总额及资产负债率均处于较高水平引发的财政危害”及“第十二章危害原因”之“十四.本次买卖完结后上市公司欠债总额及资产负债率均处于较高水平引发的财政危害了。

【会计师核对看法】

经核对，会计师以为本次买卖完结后，尽管上市公司资产负债率仍较高，可用于保证资产也较少，债权融资才能较弱，但本次买卖对价触及的本可经过本身持有的货币资金和以后经-营行动现金流在商定时候内一切笼罩付出啦。买卖完结后，上市公司须要负担对付榆和高速特许权转让款，因为该款-项有无明白的付款限期，可经过上市公司本身经-营行动现金流慢慢付出，也能够由路桥公司供给暂时性本支撑，本次买卖增添的财务费用可一切经过本身经-营行动现金流付出拉。因而上市公司拥有足额现金支付才能呢。上述本付出放置不会对买卖完结后上市公司寻常出产经-营带莱重-大不-利影响呢。

【自力财务顾核对看法】

经核对，自力财务顾以为本次买卖完结后，尽管上市资产负债率较高且可用于保证的财富较少，债权融资才能较弱，可是本次买卖对价能够经过本身持有的货币资金和经-营行动发生的现金流在商定时候内付出；关于对付榆和高速特许权转让款有无明白的付款限期，能够经过上市公司本身经-营行动现金流慢慢付出，也能够由路桥公司供应暂时性本支撑，上述本付出放置不会对买卖完结后上市公司平常出产经-营带莱重-大不-利影响呢。

2.2017年6月，山西阳泉煤业（公司）有限责任公司将所持有山西三维华邦公司有限公司100%股权有偿过让给路桥公司，您公司转接控股股东变换为路桥公司，重组报告书显现控制权未产生变换呢。请您公司一五一十论证是不是吻合《证券期货执法实用看法第1号》第五条的相干划定，上述转接控股股东变换是不是致使公司控制权产生变换啦。请自力财务顾和状师对上述事件核对并揭晓明白看法了。

【复】

《证券期货执法实用看法第1号》第五条划定，因国有资产监督管理须要，国务院或许省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国营控股企业的国营股权或许对该等企业举行重组等致使发行人控股股东产生变换的，假如吻合如下情景，可视为公司控制权有无产生变换（一）有关系国营股权无偿划转或许重组等属于国有资产监督管理的整体性调理，经国务院国有资产监督管理机构或许省级人民政府根据相干程-序决定经过，且发行人可以或许供应有关系决定或许批复文件；（两）发行人与本控股股东不存在同行竞赛或许批量的失去联系买卖，不存在有意躲避《初次公然发行股并上市治理方法》划定的其余刊行前提的情景；（三）有关系国营股权无偿划转或许重组等对发行人的经-营管理层.主营业务和独立性有无重-大不-利影响呀。

阳泉煤业（公司）有限责任公司（如下称“阳煤公司”）将所持有的三维华邦100%股权有偿过让给路桥公司（如下称“本次股权有偿过让”）吻合上述划定，公司转接股东变换为路桥公司，公司的控制权未产生变换，具体分析以下

（一）公司转接股东由阳煤公司变换为路桥公司系山西省人民政府及山西国资委的整体性调理，并经山西省人民政府决定经过，吻合《证券期货执法实用看法第1号》第五条第一款的划定

《山西三维保壳事情调和会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）请求（1）“山西三维于1997年6月在深交所挂牌上市，是我省名贵的上市公司壳资本……阳煤公司短期内没法注射有用资产，为保证上市公司不被退市，推行山西三维摆脱困境，阳煤公司拟将其持有的三维华邦100%股权协定有偿过让至路桥公司呢。”（2）“要选取综合办法，确保山西三维不被退市，有用使用上市公司壳资本，同时间山西交通工作进展快速，迫切需要上市公司举行资产治理和运作”拉。

山西国资委下发《对于阳煤公司将所持有山西三维华邦公司有限公司100%股权有偿过让给路桥公司的批复》（晋国资产权函[2017]181号），赞成阳煤公司将所持有三维华邦100%股权有偿过让给路桥公司呢。

山西省人民政府下发《对于山西三维集团股份有限公司重组相干事件的批复》（晋政函[2018]84号），赞成阳煤公司将持有的三维华邦100%股权零对价转至路桥公司，本次有偿过让系省政府主导的国企国资革新里面资产调理，无买卖本质，为无偿划转；山西三维重组是省政府主导的国有资产监督管理整体性调理的主要组成部分，即先将阳煤公司所持三维华邦100%股权转至路桥公司，再将阳煤公司.路桥公司等省属22家国有企业股权划转至由省政府组建的山西国投经营，随后将省国资委新组建的交控公司注射山西国投经营，同时间把路桥公司划转至好控公司呢。山西三维现实掌控人未产生变换，均为山西国资委呀。”

故，本次股权有偿过让事件曾经山西省人民政府根据相干程-序决定经过，是山西省人民政府综合思考山西三维.阳煤公司.路桥公司的经-营近况，旨在将山西三维塑像为山西高速公路A股上市并为山西交通工作供给上市所做出的决策呢。属于国有资产监督管理的整体性调理，国营股权无偿划转已由省级人民政府根据相干程-序决定经过啦。

（两）公司与本转接控股股东阳煤公司不存在同行竞赛或许批量的失去联系买卖，不存在有意躲避《初次公然发行股并上市治理方法》划定的其余刊行前提的情景，吻合《证券期货执法实用看法第1号》第五条第二款的划定

公司转接控股股东变换前，上市公司主营业务为重要从业精细化工成品的出产与售卖，主导产品包罗BDO及下面系列产品.PVA系列产品.胶粘剂系列产品.苯精制排列及其她化工产品呀。

依照上市公司《2017年年度报告》.《2016年年度报告》及《2015年年度报告》，本转接控股股东阳煤公司与上市公司不存在同行竞赛，针对阳煤公司下级控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司（如下称"新疆国泰"）拟经过技能运用允许的方法运用公司的炔醛法工艺技术及CONSER法工艺技术，建立2x3万吨/年PTMEG装配.20万吨/年BDO装配，工作事情建成后，新疆国泰所从业的PTMEG营业和BDO营业将与公司组成实质性的同行竞赛的情况，阳煤公司于2014年5月出具《对于防止与上市公司同行竞赛的承诺函》，应将在5年内依法依规完结该等资产注射了。

在阳煤公司为上市公司转接控股股东时期，阳煤公司已经过应方法处理上述同行竞赛疑，公司与阳煤公司间的失去联系买卖亦均曾经过响应程-序应，不存在有意躲避《首发方法》划定的其余刊行前提的情景拉。

（三）本次股权有偿过让事件对上市公司的经-营管理层.主营业务和独立性有无重-大不-利影响，吻合《证券期货执法实用看法第1号》第五条第三款的划定

上市公司转接控股股东变换后，依照《2017年第四次暂时股东大会决议通告》（临2017-051号）.《2017年第九次暂时股东大会决议通告》（临2017-111号），公司董事会.监事会.股东大会对公司董事.监事及经-营管理层举行了部-分调理，该等调理旨在更好地晋升上市公司的管理水平及竞赛上风，该等调理未对公司的经-营管理层.主营业务和独立性发生重-大不-利影响啦。

综上，阳煤公司将其持有的三维华邦100%的股权有偿过让至路桥公司吻合《证券期货执法实用看法第1号》第五条的相干划定，转接控股股东变换未致使上市公司控制权变换呢。

【法律顾核对看法】

经核对，法律顾以为阳煤公司将其持有的三维华邦100%的股权有偿过让至路桥公司吻合《证券期货执法实用看法第1号》第五条的相干划定，本次转接控股股东变换未致使公司控制权产生变换拉。

【自力财务顾核对看法】

经核对，自力财务顾以为阳煤公司将其持有的三维华邦100%的股权有偿过让至路桥公司吻合《证券期货执法实用看法第1号》第五条的相干划定，转接控股股东变换未致使上市公司控制权变换拉。

3.重组报告书显现，您公司转接控股股东路桥公司旗下具有多家高速公路经营公司；路桥公司.山西交通控股集团有限公司（如下简称“交控公司”）应关于其公司及其掌控的其余企业现在已持有的高速公路权利或者以后获得的高速公路营业机遇，如暂不合适您公司实行的，从支撑您公司进展角度思考，将代为哺育相干营业；待注射您公司条件成熟后，将优先有偿过让给您公司拉。山西国有资本投资经营有限公司.交控公司应在您公司获得高速公路经营资产后的36个月内，依照省委.省政府.省国资委对于调理国有资本产业布局构造的看法和放置，在条件成熟时启动后续高速公路资产注射事情，将您公司塑像为山西高速公路A股上市拉。

（1）请您公司添补表露路桥公司下级子公司经-营国道.高速公路等路线的相干情形，包罗路段范畴.辐射地区等，是不是与榆和高速存在平行路段或者重合地区，并联合上述情况论证买卖完结后您公司与转接控股股东是不是存在同行竞赛，如存在，添补表露处理办法，并讲明本次买卖能否吻合《您公司重-大资产重组治理方法》第十一条第（六）项的相干划定呀。

【复】

截止本复出具日，路桥公司及其下级子公司在建或者经营的国道.高速公路及其她路线共八条，包罗榆和高速.山西浑源王庄堡至繁峙高速公路.山西太原至陕西佳县高速公路东段.山西长治至临汾高速公路.山西阳城至蟒河高速公路.山西国道108线（神堂堡至砂河段）一级公路.山西太原东二环高速公路.运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，具体情况以下

1. 榆和高速，由路桥公司全资子公司榆和公司经营，出发点设于与比较长高速公路结交的榆社复合式互通以东约2千米处的榆社县的赵道峪村，向东经马家庄.常家会.王景.红崖头.左权县境铺上.管头.会里.狮岩.裴家沟.突堤村.殷家庄.长截岩.西沟.田渠坪.南岔.骆驼村.和順境乔庄，至尽头和顺县康家楼地道（晋冀界），收取费用里程79.188千米拉。

2. 山西浑源王庄堡至繁峙高速公路，由路桥公司全资子公司山西王城高速公路有限公司经营，出发点设于大同浑源县王庄堡镇，设王庄堡关节接灵山高速公路，向西经大水村.西河口.大南沟村后进去忻州繁峙县，经安宁庄.中虎峪村.宏道村.西砂河.兴盛庄.下双井.龙兴村.下茹越乡.福连坊村.至尽头楼岗村南与繁峙至大营高速公路的出发点相接，道路全长59.1千米拉。

3. 山西太原至陕西佳县高速公路东段，由路桥公司全资子公司山西路桥公司太佳高速公路东段有限公司经营，出发点设于太原北环城高速公路朝阳店互通以东6.7千米处，与太原北环城高速公路交叉处设半定向Y型关节，经阳曲县张家庄.西凌井.西庄.静乐县羊圈坪.丰润.娄烦县上龙泉.新舍科.赤土壑，至岚县郭家庄接西段出发点，道路全长90.40千米呀。

4. 山西长治至临汾高速公路，由路桥公司全资子公司山西路桥公司长临高速公路有限公司经营，出发点设于长治屯留县崔邵村，接已建成的黎城（冀晋界）至长治高速公路，经鲍店.安泽.旧县.曲亭.淹底，止于临汾南幸店，接临汾至吉县（晋陕界）高速公路，全长约167千米呀。

5. 山西阳城至蟒河高速公路，由路桥公司控股子公司山西路桥公司阳蟒高速公路有限责任公司经营，出发点设于阳翼高速K19+190处，道路配置西河关节向南经中寨村东.庄头坡村西.演礼乡西，在土涧河东跨获泽河，于高高头村东北设阳城南互通.阳城南服务区，经土孟.向阳坡.孤堆底.圪涝掌.曹山沟，于寺沟西南社至蟒河互通，经马甲村.僧人坪，以刚构桥梁进去河南国内（这个里面540米桥梁位于河南国内），至尽头晋豫省界处十里河大桥头河南岸向南延长50米处，道路全长40.48千米（这个里面山西国内39.88千米，河南国内0.6千米）拉。

6. 山西国道108线（神堂堡至砂河段）一级公路，由路桥公司全资子公司山西路桥公司忻通公路有限公司经营，出发点设于国道108线繁峙县神堂堡乡，与神阜公路和国道108线神堂堡至大同段相连接，经神堂堡.钟耳寺.大寨口.白坡头.大营.金山铺.至尽头繁峙县砂河镇，与国道108线砂河至代县平城一级公路出发点相接，道路全长50.55千米啦。

7. 山西太原东二环高速公路凌井店至龙白段，由路桥公司全资子公司山西路桥东二环高速公路有限公司经营，出发点设于阳曲县凌井店乡南杜村南，以关节立交情势与太阳高速公路相接，道路向南在南庄村西设大桥上跨石太客专，经安塘村东.内界口村西，进去晋中寿阳县平头镇，经外界口村西.沟北村西，在董家庄和袁家庄中心穿过，经南梁村西.庄子上村西.石灰窑村西，在南庄村西配置南庄互通联接G307，向南经围烟村西，西坡村西，在罕山村南进去晋中榆次区乌金山镇，经西蒜峪村西在高壁村东南设服务区，在东左村东设界河特大桥跨界河.县道X334，经白村西，至尽头晋中榆次区什贴镇龙白村西侧，与龙城高速公路龙白关节相接，道路全长33.205千米呀。

8. 运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，由路桥公司全资子公司山西路桥公司运宝黄河大桥建立治理有限公司经营，出发点设于枣树岗北0.7千米处，经过运宝黄河大桥超越黄河，至尽头运宝黄河大桥副桥尽头，桥梁全长1.933千米拉。

上述高速公路.国道及其她公路分散情形以下图

如上图所示，榆和高速与路桥公司下级子公司经营的其余高速公路.国道及其她路线不存在地区重复.出发点和尽头一样或者在较近距离内全部平行的情形呀。因而本次买卖完结后，上市公司与路桥公司不存在同行竞赛情形呀。

本次买卖完结后，上市公司仍将在营业.资产.财政.职员.机构等方方面面与现实掌控人及其关联方维持自力，交控公司.路桥公司及三维华邦就本次买卖出具了《对于维持上市公司独立性的承诺函》，应确保上市公司职员自力.资产自力完全.财政自力.机构自力.营业自力啦。本次买卖吻合《重组治理方法》第十一条第（六）项的相干划定拉。

上述内容已在《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（草案）（修订稿）》之“第十一章同行竞赛和失去联系买卖”之“一.本次买卖完结先后同行竞赛”之“（两）本次买卖后同行竞赛情形”中添补表露呀。

（2）针对上述两项应，请您公司添补表露“掌控的其余企业适宜您公司实行”的推断标-准，相干应是不是拥有明白的如约限期，启动高速公路资产注射事情的具体条件及条件成熟的推断标-准，现在是不是存在明白的资产注射预期，和不可以如约的办法，并讲明相干应能否吻合《上市公司看管指引第4号》的划定了。请自力财务顾和状师对上述事件核对并揭晓明白看法了。

【复】

依照山西省委.省政府的一统布置，交控公司为山西内交通资源整合主体啦。为明白路桥公司.交控公司出具的承诺函中适宜实行的推断标-准.如约限期.启动高速公路资产注射事情的具体条件及条件成熟的推断标-准，交控公司添补出具应以下

“1.在本次山西路桥公司榆和高速公路有限公司100%股权注射上市公司计划实行结束后的36个月内，如本公司及本公司掌控的其余企业持有的高速公路权利知足注射上市公司前提的，本公司将启动该等高速公路权利注射上市公司的重组事情了。同时间知足如下推断标-准的，便可视为知足注射上市公司前提

（1）有利于上市公司加强连续经-营才能了。假如估计注射该等高速公路权利的重组计划完结之前根本每股收益或者稀疏每股收益高于上市公司上年度根本每股收益或者稀疏每股收益，便可视为吻合该前提呢。

（2）该等高速公路权利的公路性子为经营性公路呀。本公司及本公司掌控的其余企业现在已持有的高速公路权利中部-分高速公路为政局还贷公路，待政局还贷公路性子改变为经营性公路后，便可视为吻合该前提啦。

（3）触及的资产知足《上市公司重-大资产重组治理方法》等相干法律法规请求，权属清楚，资产过户或许转移不存在执法妨碍呢。

从现在情形断定，山西安定至阳曲高速公路.灵丘（晋冀界）至山阴高速公路.山西平遥至榆社高速公路红利才能较好，但尚需在公司管理机制.资产自力完全.权属清楚等方方面面举行标准，如上述三条高速公路确知足上述注射前提，本公司将优先启动该等资产的注射事情啦。

2.除因相干法律法规.政策转变.天灾等本身无法控制的客观原因和上市公司本身不知足《上市公司重-大资产重组治理方法》划定前提致使应没法推行或者没法定期推行的情形外

如本公司出-现违反以上应的情形，本公司应，自应期满，不减持其所直-接或者转接持有或者掌控的所有上市公司股权；

自本应出具之日至该应推行结束日前，本公司不追求抛弃对上市公司的转接控股股东职位和控制权，但山西省人民政府或者国有资产监督管理机关决策调理的除外呢。”

交控公司出具的上述应拥有明白的如约限期，已明白启动高速公路资产注射事情的具体条件及条件成熟的断定标-准，存在明白的资产注射预期，和不可以如约的办法，吻合《上市公司看管指引第4号》的相干划定呀。

上述应已在《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（草案）（修订稿）》之“重-大事件提醒”之“两.本次买卖组成失去联系买卖.组成重-大资产重组.不组成重组上市”之“（四）以后六十个月上市公司主营业务调理的应”及“重-大事件提醒”之“七.本次买卖相干方做出的主要应”及“第八章本次买卖的合规性”之“一.本次买卖吻合《重组方法》第十一条的划定”之“（四）本次重组所触及的资产权属清楚，资产过户或许转移不存在执法妨碍，相干债权债务处置正当情形的核对”中添补表露呀。

【法律顾核对看法】

经核对，法律顾以为1.榆和高速与路桥公司及其下级子公司经营的其余高速公路.国道及其她路线不存在部-分重复.出发点和尽头雷同或者在较近距离内全部平行的情形，本次买卖完结后，上市公司与路桥公司不存在同行竞赛，吻合《重组治理方法》第十一条第（六）项的相干划定呀。

2.交控公司已出具添补应，明白本相干应的如约限期，并明白启动高速公路资产注射事情的具体条件及条件成熟的判定标-准和不可以如约的办法，且资产注射预期明白，吻合《上市公司看管指引第4号》的相干划定了。

【自力财务顾核对看法】

经核对，自力财务顾以为榆和高速与路桥公司及其下级子公司经营的高速公路不存在部-分重复.出发点和尽头雷同或者在较近距离内全部平行的情形，本次买卖完结后，上市公司与路桥公司不存在同行竞赛，吻合《重组治理方法》第十一条第（六）项的相干划定；交控公司出具的上述应拥有明白的如约限期，已明白启动高速公路资产注射事情的具体条件及条件成熟的判定标-准，存在明白的资产注射预期，和不可以如约的办法，吻合《上市公司看管指引第4号》的相干划定呀。

4.依照红利赔偿及减值赔偿计划，买卖对方路桥公司拟以现金方法举行相干红利预料或者减值赔偿呀。请您公司添补表露买卖对方在添补期限内就相干隐藏赔偿义务的如约才能讲明，能否供应了相干保证办法拉。请自力财务顾核对并揭晓明白看法呢。

【复】

一.路桥公司主营业务进展情形

路桥公司重要经-营公路.桥梁等大型工程的建筑施工营业和高速公路收取费用营业，具有国家施工总承包特级资-质，拥有完整的资-质体制和富厚的施工经历啦。路桥公司是山西惟一全家具有公路工程施工总承包特级资-质的企业，是山西内最重要的从业路桥基础设施建立.交通系统设备施工的主体，公路.桥梁和地道等大型工程建筑施工的主要单元，现在已成-功进去了天下20 多个省.市及海外的公路建立市场呢。

截止2017年12月31日，路桥公司总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，近来几天三年分-别完成开业利润642,007.30万元.793,654.19万元.1,223,002.12万元，持续增长，主营业务进展牢固呀。

两.路桥公司重要财务指标

近来几天两年的重要财务数据和财务指标以下

单元万元

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注2016年.2017年财务报表曾经审计呀。

三.路桥公司资信状态

依照上海新世纪资信评价投资办事有限公司于2017年10月23日出具的《山西路桥建立公司有限公司2017年度第二期中期单据名誉评级报-告》（新世纪债评[2017]010984），路桥公司主体信用等级为AA，评级瞻望为“稳固”呀。路桥公司拥有较高的信用等级，具有较好的融资前提拉。

四.相干协定已商定违约责任

上市公司与路桥公司签订的《资产置换协定》中对违约责任举行了商定，“任何一方违背其在《资产置换协定》中所作的任何申明.确保.应或者在《资产置换协定》的任何条目，即组成失约了。违约方应向守约方全部地.足额地补偿其所受经济损失呀。产生失约行动的，守约方有权停止推行本协定并向违约方发-出改正失约行动的通告；如该项失约到达形成订立《资产置换协定》之目标没法完成的水平，守约方有权决策能否继续执行或者停止本协定拉。任何一方对权力的抛弃仅以书面形式作出方为有用啦。守约方未使用或者拖延使用其在本协定项下的任何权力或者救助不组成弃权；守约方部-分使用权力或者救助亦不得障碍其使用其余权力或者救助，但本款所述事件在本协定尚有商定的除外拉。”

上市公司与路桥公司签订的《红利预料赔偿协定》中对争议处理举行了商定，“本协定两边因实行本协定所产生的或者与本协定有关系的任何争议，一开始的时候应夺取经过友善商议处理了。假如争议不可以商议处理，则任何一方均可向上市公司所在地人民法院提起诉讼呀。在争议未处理以前，除争议事件外，各方应持续推行本协定划定的其余条目拉。”除此以外，未供给其余如约保证办法啦。

综上，路桥公司资信状态较好.拥有较强的现金赔偿如约才能，买卖两边已在《资产置换协定》中商定了违约责任，在《红利预料赔偿协定》中商定了争议处理方法，如路桥公司不按商定推行，上市公司有权请求路桥公司负担违约责任呢。

已在《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（草案）（修订稿）》之“重-大事件提醒”之“四.成绩应与赔偿放置”中添补表露了。

【自力财务顾核对看法】:

经核对，自力财务顾以为路桥公司全体资信状态较好，拥有较强的现金赔偿如约才能，上市公司与买卖对方路桥公司签订了《资产置换协定》及《红利预料赔偿协定》，对违约责任及争议处理方法作出了商定呢。

5.重组报告书显现，榆和公司将其具有的高速公路收费权等权利质押给庄.托管机构，为借贷及融资租赁供给相干保证，将其具有的高速公路固定资产向平安石化金融租赁有限责任公司.北银金融租赁有限公司经过售后回租的方法举行融资啦。请您公司添补表露上述保证对应的未偿还债务金额.债权用处，榆和公司资产中未保证资产的金额及占比，上述保证对本次买卖及买卖完结后您公司资产权属和出产经-营的影响呢。请自力财务顾和状师核对并发表意见拉。

【复】

一.保证资产对应的未偿还债务金额.债权用处

截止2017年12月31日，榆和公司将其具有的高速公路收费权等权利质押给金融机构对应的未偿还债务金额及债权用处情形以下

单元万元

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两.未保证资产的金额及占比情形

截止2017年12月31日，榆和公司保证资产（特许经营权及与收费权相干的应收账款，即高速公路通行费）的账面价格为848,855.63万元，保证资产占总资产的含量为92.38%；未保证资产的账面价格为69,974.86万元，未保证资产占总资产的含量为7.62%啦。

三.该等保证对本次买卖及买卖完结后公司资产权属和出产经-营的影响

（一）上述保证对本次买卖的影响

本次买卖拟置入资产为榆和公司100%股权，不触及债权债务处置，因而榆和公司将其具有的高速公路收费权等权利质押给金融机构发生的质押保证贷款在本次买卖完结后仍由榆和公司负担呀。因而上述质押贷款保证不对本次买卖发生影响了。

（两）上述保证对本次买卖完结后公司资产权属和出产经-营的影响

依照《置入资产评价报-告》，榆和公司在2018年度-2045年度的可用于偿还债务的现金流与每一年需偿还债务情形以下

单元万元

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注可用于偿还债务的现金流为《置入资产评价报-告》中企业自-由现金流扣除税后息金后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除对付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元拉。

依照本复第一题剖析，本次买卖的买卖对价，上市公司能够经过自有货币资金和企业经-营现金流来处理，本次买卖不会对上市公司的平常出产经-营形成重-大影响呀。

本次买卖完结后，上市公司的自-由现金流根本可以或许笼罩每一年需偿还债务金额了。

榆和公司该等保证贷款系为付出特许经营权对价款及确保榆和公司平常经营而运用，榆和公司并未将该等融资投资高风险方位，在榆和公司偿清相干借贷后便可排除该等保证，该等保证不会对本次买卖及买卖完结后公司的资产权属和出产经-营发生重-大不-利影响啦。

综上，本次买卖完结后，上市公司具有较好的现金流状态，该等保证资产被完成保证权力的可能性较小，上述保证事件不会对本次买卖及买卖完结后公司资产权属和出产经-营发生重-大不-利影响呀。

以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重-大资产置换及支付现金购置资产暨失去联系买卖报告书（修订稿）》之“第五章置入资产根本情形”之“一.置入资产根本情形”之“（四）重要资产的权属.重要欠债及正当合规情形”中添补表露了。

【法律顾核对看法】

经核对，法律顾以为上市公司将经过自有本及榆和公司经-营发生的现金流处理本次买卖对价的付出，估计上市公司可以或许在《资产置换协定》划定的期限内付出该等买卖对价款；本次买卖完结后，上市公司具有较好的现金流状态，该等保证资产被完成保证权力的可能性较小，上述保证事件不会对本次买卖及买卖完结后公司资产权属和出产经-营发生重-大不-利影响呢。

【自力财务顾核对看法】

经核对，自力财务顾以为本次买卖拟置入资产为榆和公司100%股权，不触及债权处置，该等质押贷款保证不对本次买卖发生重-大不-利影响，本次买卖完结后，上市公司具有较好的现金流状态，可以或许定时归还到期债权，该等保证资产被完成保证权力的可能性较小，上述保证事件不会对本次买卖及买卖完结后公司资产权属和出产经-营发生重-大不-利影响了。

6.重组报告书显现，榆和公司2016年和2017年财务费用分-别为20,565.37万元.35,826.24万元，占开业本比-重达40%以上，如以后利率水准大幅回升，应该对公司经-营功绩形成不-利影响呢。请您公司添补表露利率转变对成绩影响的敏感性剖析，并联合本次买卖现金对价.对付高速公路收费权转让款的付款放置及红利预料模子，讲明以后三年财务费用的转变情形及与现金流的婚配性啦。请自力财务顾和会计师核对并揭晓明白看法了。

【复】

一.利率转变对成绩影响的敏感性剖析

自2018年至2045年利率变更对净利润的敏感性剖析情形以下

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2018年至2020以后三年利率转变对可控制自-由现金流的敏感性剖析以下

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